尊敬的审判长、审判员：

    我接受当事人的委托，北京市国韬律师事务所指派，作为原告的代理人参加本案的诉讼活动，现就本案的审理，依据事实和法律发表如下代理意见：

一、原、被告之间是装修分包关系。

被告将自己公司的装修业务分包给原告，装修材料等费用均由原告方承担，这从原告向法庭提交的书证“结算单”中可以证实。

二、质保金已符合返还条件和期限，质保金的返还以质量保证期满为返还条件和期限。原告所主张返还的质保金原、被告双方在每次装修业务完成结算时已经核对清楚、计算明确。

三、2003年11月20，《A公司保证金及维修金管理办法》不具有溯及既往装修业务的效力。

1、2003年11月20，被告方《A公司保证金及维修金管理办法》中第二、五条提到的《工程施工劳务承包合同》原、被告双方根本没有签订过，所以根本谈不到解除该合同。

2、该《管理办法》第十四条：已经在公司承揽过工程项目的项目主任，公司将在本办法生效后15天内和项目主任核对保证金数额，重新开具保证金票据，……。不包括已核对保证金数额，已经定成的装修工程项目，结算单就是欠据，欠款金额无须核对，且该条说的是“已经在公司承揽过工程项目的项目主任”指的是人而不是指“已经在公司承揽过的工程项目”不是工程项目。

3、该《管理办法》上虽有三原告签字，但三原告没有签署同意的意见，被告强迫原告签字，如不签字以后的工程不给原告作，胁迫原告签字。

四、原告在索要质保金过程中，被告从未提出过未到支付期限的说法只是以没钱为由推脱。

综上所述，被告的行为系克扣“农民工”的血汗钱而采取的赖帐行为。为此，原告诚请人民法院支持原告的诉讼请求。

                                    北京市国韬律师事务所

                                    律师：李在珂

                                    2004年   月    日