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公司设立纠纷
上传者:刘亚华来源:浏览量:336更新日期:2023-10-19 07:20:11
什么是公司设立纠纷

公司没立是指发起人依照法律规定的条件和程序,为组建公司井使其取得法人资格而依法完成的一系列法律行为的总称。

《公司法》对公司的设立规定了严格的法定条件和程序,发起人为了具备上述公司成立的法定条件,免不了对外签订合同用以筹集资金、征用场地、购买设备或办公用品等。公司设立过程中,往往存在下列问题:发起人以自己的名义还是以公司的名义签订合同?公司不能成立,合同责任由谁承担?发起人合同对公司是否有效?合同的权利义务由发起人承担还是公司承担?因此,公司设立过程中,经常因为设立中公司的相关交易合同而出现股东、设立中公司和位权人等利害关系人之间的权利义务归属纠纷。

发起人为设立公司,可能以自己的名义对外签订合同。此种合同的责任可能发生争议。合同相对人可能请求发起人承担合同责任;公司成立后对合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的,合同相对人也可能请求公司承担合同责任。

发起人为设立公司,也可能以设立中公司的名义签订合同。公司成立后应当承继合同的权利义务。此外,公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义,为自己的利益与相对人签订合同,向公司转嫁债务的,除非相对人为善意,公司不承担民事责任。如果相对人向公司主张了责任,公司向相对人承担责任后向发起人追偿的,也发生公司设立纠纷。

公司设立纠纷的一般管辖

因公司决议纠纷提起的诉讼,原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础,但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

公司设立纠纷的法律适用

1、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》:

第十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

第十五条  第三人代垫资金协助发起人设立公司,双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人,发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资,相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的,人民法院应予支持。

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